公司为股东之间股权转让款支付 提供担保效力解析
#案例解析 ·2025-09-05 15:25:41
案情简介
A公司股东登记为甲乙丙三人,甲为公司法定代表人。
2018年,甲乙丙三人、A公司签订《股权转让协议书》,约定乙将其占A公司股份全部转让给甲。后甲、乙、A公司签订《协议书》,约定A公司自愿对甲欠乙的股权转让款本息承担连带给付责任。
后甲未按约定支付股权转让款,乙向法院提起诉讼,请求A公司承担连带给付责任。
法院认为,乙作为转让股东知晓公司股权状况,未提供证据证明该担保行为经过公司股东会决议,其自身存在过错,不属于善意相对人,判决A公司不承担连带给付责任。
摩尚说法
《中华人民共和国公司法》第十五条:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,应当经股东会决议”。
根据该条规定,公司法定代表人不能单独决定公司担保事项,该事项必须经公司股东会决议,公司法定代表人未经授权为他人提供担保的,构成越权代表:如果债权人是善意的,则合同应当有效;反之则应当认定合同无效。
债权人善意的标准就是债权人是否对决议进行了形式审查,本案中,乙明知甲在没有召开股东会的情形下,越权以公司进行担保,该行为不对公司发生效力,公司不应当承担法律责任。