揭开公司面纱

#专业研究 ·2025-09-26 16:00:22

在温州抑或全国，都有一种现象，那就是公司老板，将公司账户当作“私人钱包”，频繁将款项转入个人账户用于家庭开支，甚至用公司资金购置房产登记在自己名下。

截止2024年11月，我国登记注册的企业6000万（公司5000万）家，与其他商事组织形式比较，公司的最大优势就在于“股东有限责任”，这是吸引投资者的核心制度 —— 股东仅以出资额为限对公司债务承担责任，这是股东抵御风险的 “法律面纱”，但这层面纱并非“免死金牌”，当股东滥用公司独立人格损害债权人利益时，法律会“揭开面纱”，让股东承担无限责任。

一、什么是 “揭开公司面纱”？

《公司法》第二十三条规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

“揭开公司面纱”制度，在法律上称为“公司法人人格否认”。公司是独立的 “法律主体”，能以自己的财产独立承担责任，这是股东“保护罩”。如果股东滥用公司独立地位逃避责任，法律就会撕掉这层面纱，让股东直接对公司债务负责。

二、哪些行为会触发 “揭开公司面纱”？

（一）最常见的行为是人格混同

人格混同指公司与股东彻底 “不分你我”，常见于中小微企业和家族企业，主要表现为财产混同、人员混同、业务混同。最常见的是财产混同，比如股东与公司共用银行账户，用个人微信、支付宝收取公司货款，或直接从公司账户支取资金用于家庭消费，且无任何财务记录。有老板认为 “公司是我的，钱自然也是我的”，这种想法恰恰埋下了风险隐患。

（二）过度控制：把公司变成 “傀儡”

过度控制指股东完全操纵公司，使公司沦为实现个人利益的工具。比如母公司直接指令子公司签订明显不公平的合同，将利润全部转移到母公司，却让子公司承担全部债务。

（三）资本显著不足：“小注册资本办大事”

资本显著不足指股东设定的注册资本与公司经营规模、风险极不匹配，比如注册资本仅1万元，却贸然承接1000万元的项目，导致公司根本没有能力承担潜在债务。

三、如何守住 “公司面纱”？

守住“公司面纱”的关键是实行合规管理。严禁股东个人账户代收代付公司款项，资金往来要清晰，每年委托第三方机构出具审计报告，尤其是一人公司。如股东与公司之间有资金拆借，必须签订书面借款协议，明确借款金额、利息和还款期限，通过银行转账完成支付，并在公司财务账目中详细记载，避免被认定为 “抽逃出资”或“无偿占用”。母子公司、兄弟公司等关联企业，要签订《独立运营协议》，明确资产归属、决策权限和债务承担方式；关联交易必须遵循公平原则，按市场价格定价，留存比价记录、评估报告等证明材料，避免“利益输送”。

总之，“揭开公司面纱” 制度不是对公司制度的否定，而是对其的完善和补充。它保护债权人的合法权益，要求企业家诚信经营。让股东尊重公司的独立人格。对于企业而言，定期开展 “合规风险体检”，及时修补漏洞，才是公司长久发展之计。