反不正当竞争法（2025修订）10.15起

#新规解读 ·2025-09-30 16:57:20

2025年6月27日，全国人大常委会通过了新修订的《反不正当竞争法》，将于2025年10月15日起正式实施。相较于2019年发布的现行版本，2025年修订版《反法》将立法目的从“制止不正当竞争行为”扩展为“预防和制止不正当竞争行为” ，这是该法自1993年颁布以来的第二次重大修订，标志着我国市场竞争规则进入新阶段。

一、五大核心变化，企业须知晓

（一） 严禁“大数据杀熟”与平台垄断

【核心解读】

新法首次系统性地将网络领域的新型不正当竞争行为纳入规制范围，明确规定了利用技术手段进行的不正当竞争行为，为平台经济划定了清晰的“红线”。

【法条展示】

第十三条　经营者利用网络从事生产经营活动，应当遵守本法的各项规定。

　　经营者不得利用数据和算法、技术、平台规则等，通过影响用户选择或者其他方式，实施下列妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为：

　　（一）未经其他经营者同意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入链接、强制进行目标跳转；

　　（二）误导、欺骗、强迫用户修改、关闭、卸载其他经营者合法提供的网络产品或者服务；

　　（三）恶意对其他经营者合法提供的网络产品或者服务实施不兼容；

　　（四）其他妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为。

　　经营者不得以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式，获取、使用其他经营者合法持有的数据，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序。

经营者不得滥用平台规则，直接或者指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序。

【实务影响】

1.对于平台型企业：必须审查自身的数据获取、算法推荐和平台规则，避免出现“二选一”、强制跳转、恶意不兼容等行为。

2.对于中小企业：当遭遇大平台利用技术手段进行封杀或限制时，有了明确的法律武器进行维权。

3.对于消费者：减少了被欺骗、强迫使用或放弃某项服务的情况，网络选择权得到更好保障。

（二）加强对“优势地位”的规制，精准保护中小企业

【核心解读】

此条款直指“大欺小”的痛点问题，特别是困扰中小企业多年的“拖欠账款”问题，将滥用相对优势地位的行为明确定义为不正当竞争。

【法条展示】

第十五条　大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款。

【实务影响】

1.对于大型企业： 采购、合作等环节的付款条款必须公平合理，以往依靠市场地位延长账期、随意拖欠款项的做法将面临直接的行政处罚。

2.对于中小企业： 这是一条极具现实意义的“护身符”条款，可以依据此法条对抗大企业的不合理交易条件和拖欠账款行为。

（三）商业贿赂范围扩大，堵死“中间人”漏洞

【核心解读】

新法扩大了商业贿赂的对象范围，不再局限于交易对手方员工，将“第三方”（如中介、有影响力的个人等）纳入规制，打击更为精准。

【法条展示】

第八条　经营者不得采用给予财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：

　　（一）交易相对方的工作人员；

　　（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；

　　（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。

　　前款规定的单位和个人不得收受贿赂。

　　经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。

　　经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。

【实务影响】

1.对于所有企业： 需要重新审视销售佣金、中介费、咨询费等支出的合规性。通过第三方“白手套”行贿的路径被彻底堵死。

2.企业合规部门： 必须将对外支付给任何可能影响交易的第三方的费用，纳入反商业贿赂的严格审查范围。

（四）商业秘密保护升级，维权“举证难”得到缓解

【核心解读】

新法引入了“举证责任转移”规则，极大地减轻了权利人的举证负担，是本次修法在知识产权保护方面的重大突破。

【法条展示】

第三十九条　在侵犯商业秘密的民事审判程序中，商业秘密权利人提供初步证据，证明其已经对所主张的商业秘密采取保密措施，且合理表明商业秘密被侵犯，涉嫌侵权人应当证明权利人所主张的商业秘密不属于本法规定的商业秘密。

　　商业秘密权利人提供初步证据合理表明商业秘密被侵犯，且提供以下证据之一的，涉嫌侵权人应当证明其不存在侵犯商业秘密的行为：

　　（一）有证据表明涉嫌侵权人有渠道或者机会获取商业秘密，且其使用的信息与该商业秘密实质上相同；

　　（二）有证据表明商业秘密已经被涉嫌侵权人披露、使用或者有被披露、使用的风险；

　　（三）有其他证据表明商业秘密被涉嫌侵权人侵犯。

【实务影响】

1.对于创新型企业：维权成本和取证难度大幅降低。只要完成初步举证，压力就转移到了涉嫌侵权方。

2.对于潜在侵权方：“拿来主义”的风险急剧升高，一旦被诉，需要自证清白，否则将承担不利后果。

（五）混淆行为涵盖网络元素，品牌保护进入数字时代

【核心解读】

法律明确将网络环境中常见的商业标识纳入保护，适应了品牌建设和市场竞争从线下延伸到线上的现实。

【法条展示】

第七条 经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：

　　（一）擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识；

　　（二）擅自使用他人有一定影响的名称（包括简称、字号等）、姓名（包括笔名、艺名、网名、译名等）；

　　（三）擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页、新媒体账号名称、应用程序名称或者图标等；

　　（四）其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为。

　　擅自将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，或者将他人商品名称、企业名称（包括简称、字号等）、注册商标、未注册的驰名商标等设置为搜索关键词，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的，属于前款规定的混淆行为。

　　经营者不得帮助他人实施混淆行为。

【实务影响】

1.对于品牌方：企业的官方网站、App图标、微信公众号、抖音账号等数字资产受到反不正当竞争法的明确保护。

2.对于市场参与者： 在注册域名、设计App图标、命名新媒体账号时，必须进行避让审查，避免攀附他人已有商誉。

二、处罚力度空前，违法成本大增

新法大幅提高了对各类不正当竞争行为的行政处罚力度，罚款上限普遍提升至百万元乃至五百万元级别，并广泛适用“吊销营业执照”的顶格处罚。同时，引入了信用监管机制，实现了从“罚款”到“失信”的多维度惩戒。

下表列举了部分重点行为的罚则：

【亮点解读】

除了上表中的罚款金额，新法的处罚体系还有以下几个突出亮点：

l 信用监管成为标配

第三十三条 经营者违反本法规定从事不正当竞争，受到行政处罚的，由监督检查部门记入信用记录，并依照有关法律、行政法规的规定予以公示。

【解读】 这意味着一次违法行为不仅面临高额罚款，更会导致企业信用“污点”，在政府采购、招投标、融资贷款等方面受到限制，真正实现“一处违法、处处受限”。

l 民事责任优先原则

第三十四条 经营者违反本法规定，应当承担民事责任、行政责任和刑事责任，其财产不足以支付的，优先用于承担民事责任。

【解读】 当违法经营者财产不足时，优先赔偿受害的经营者或消费者，体现了法律对受损方权益的切实保障。

l 对混淆行为增设“吊销营业执照”

旧法对混淆行为的处罚未直接规定“吊销营业执照”，新法第二十三条明确对于情节严重的混淆行为，可以并处吊销营业执照，加大了对严重侵权者的打击力度，直接剥夺其市场主体资格。